北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 股票发行方案
日期：2015-11-17
公告编号：2015-001 证券代码：833819 证券简称：颖泰生物 主办券商：西南证券
释义
在本股票发行方案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：
一、公司基本信息
公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
证券简称：颖泰生物
注册地址：北京市海淀区西小口路66号D-1号楼
办公地址：北京市海淀区西小口路66号D-1号楼
联系方式：010-82819954
法定代表人：蒋康伟
董事会秘书：刘晓亮
二、发行计划
（一）发行目的
公司有意通过定向发行股票的方式引进投资者，以优化资本结构、增加运营资金和扩大生产规模；同时拟申请公司在全国中小企业股份转让系统转让方式变更为做市转让。特进行本次股票发行。
（二）发行对象以及现有股东的优先认购安排
1.发行对象
本次股票发行对象为华邦汇医投资有限公司、北京鸿泰嘉业咨询中心（有限合伙）、北京盛旭嘉瑞咨询中心（有限合伙）、北京万全嘉业咨询中心（有限合伙）、北京南方嘉业咨询中心（有限合伙）、北京浙泰嘉业咨询中心（有限合伙）、重庆元和新信企业管理中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司、西南证券股份有限公司、九州证券有限公司、新时代证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、申万宏源证券有限公司、国都证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司、湘财证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、联讯证券有限责任公司、财达证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司，合计22 名。
2.现有股东优先认购安排
除本次认购股份的原股东外，公司其他发起人股东放弃优先认缴出资的权利。
3.本次发行的认购情况
本次发行对象的认购方式均为现金认购。经协商，公司本次发行股份的情况如下：
本次发行的对象为22名机构投资者。
本次股票发行对象的22名机构投资者中，其中西南证券股份有限公司系公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商。本次认购股份的机构投资者基本情况如下：
（1）西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）成立于1990年6月7日，企业法人营业执照注册号为500000000001505，企业类型为股份有限公司（上市公司），注册资本为282,255.4562万元人民币，公司住所为重庆市江北区桥北苑8号，法定代表人余维佳，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）。
（2）新时代证券有限责任公司
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）成立于2003年06月26日，企业法人营业执照注册号为110000005791844，企业类型为股份有限公司（非上市），注册资本为169305.1426万元人民币，公司住所为北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501，法定代表人田德军，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）财达证券有限责任公司
财达证券有限责任公司（以下简称“财达证券”）成立于2002年4月25日，企业法人营业执照注册号为130000000021709，企业类型为有限责任公司，注册资本为274500.0万人民币，公司住所为石家庄市自强路35号，法定代表人翟建强，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（许可证有效期至2016年6月28日）。
（4）恒泰证券股份有限公司
恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）成立于1998年12月28日，企业法人营业执照注册号为150000000001019，企业类型为其他股份有限公司(非上市)，注册资本为219470.7412万人民币元，公司住所为内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼，法定代表人庞介民，经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）申万宏源证券有限公司
申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）成立于2015年1月16日，企业法人营业执照注册号为310000000136970，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为3300000.0万人民币，公司住所为上海市徐汇区长乐路989号45层，法定代表人李梅，经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）首创证券有限责任公司
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）成立于2000年02月03日，企业法人营业执照注册号为110000007977503，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为65000万人民币，公司住所为北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座，法定代表人吴涛，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（7）国都证券股份有限公司
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）成立于2001年12月28日，企业法人营业执照注册号为440301103444235，企业类型为其他股份有限公司(非上市)，注册资本为460000.0009万人民币，公司住所为北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层，法定代表人常喆，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（8）世纪证券有限责任公司
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）成立于1990年12月28日，企业法人营业执照注册号为440301102739085，企业类型为有限责任公司，注册资本为70000万人民币，公司住所为深圳市福田区深南大道招商银行大厦40－42层，法定代表人姜昧军，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。
（9）万联证券有限责任公司
万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）成立于2001年08月23日，企业法人营业执照注册号为440101000017862，企业类型为有限责任公司(国有控股)，注册资本为428759万人民币，公司住所为广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层，法定代表人张建军，经营范围：证券经纪;证券承销和保荐;证券资产管理;融资融券;为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）;机构证券自营投资服务;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;代销金融产品;
（10）东莞证券股份有限公司
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）成立于1997年6月9日，企业类型为股份有限公司(非上市)，注册资本为150,000万人民币，公司住所为东莞市莞城区可园南路1号，法定代表人张运勇，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
（11）联讯证券股份有限公司
联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）成立于1988年06月23日，企业法人营业执照注册号为441300000061670，企业类型为其他股份有限公司(非
上市)，注册资本为312617.452万人民币，公司住所为惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层。法定代表人徐刚，经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品业务。
（12）渤海证券股份有限公司
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）成立于1988年03月01日，企业法人营业执照注册号为120000000000165，企业类型为股份有限公司，注册资本为403719.4486万人民币，公司住所为天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室。法定代表人王春峰，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）九州证券有限公司
九州证券有限公司（以下简称“九州证券”）成立于2002年12月10日，企业法人营业执照注册号为916300007105213377，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为109,527.4万人民币，公司住所为西宁市南川工业园区创业路108号。法定代表人曲国辉，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。
（14）湘财证券股份有限公司
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）成立于1996年8月2日，企业法人营业执照注册号为430000000011972，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册资本为319725.5878万人民币，公司住所为长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼。法定代表人林俊波，经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。
（15）华邦汇医投资有限公司
华邦汇医投资有限公司成立于2015年03月30日，企业法人营业执照注册号为110108018822512，企业类型为有限责任公司(法人独资)，注册资本10000万元，注册地北京市海淀区学院路35 号世宁大厦14 层1408-007，经营范围为投资管理；资产管理；企业管理咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）华邦汇医投资有限公司为公司控股股东华邦生命健康股份有限公司的全资子公司。
（16）北京鸿泰嘉业咨询中心（有限合伙）
北京鸿泰嘉业咨询中心(有限合伙)成立于2015年11月11日，统一社会信用代码91110108MA001RF01Y，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王榕，主要经营场所为北京市海淀区广源闸5 号1 幢7 层701-412，经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；公关关系服务；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京鸿泰嘉业咨询中心（有限合伙）共有15名合伙人，主要系公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工。
（17）北京盛旭嘉瑞咨询中心（有限合伙）
北京盛旭嘉瑞咨询中心（有限合伙）成立于2015年11月12日，统一社会信用代码91110108MA001TAU0J，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为刘尚钟，主要经营场所为北京市海淀区永嘉北路6号5幢2层065，经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；公关关系服务；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京盛旭嘉瑞咨询中心（有限合伙）共有50 名合伙人，均为公司员工。
（18）北京万全嘉业咨询中心（有限合伙）
北京万全嘉业咨询中心（有限合伙）成立于2015年11月12日，统一社会信用代码91110108MA001TCU37，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为丁满忠，主要经营场所为北京市海淀区永嘉北路6号5幢2层063，经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；公关关系服务；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京万全嘉业咨询中心（有限合伙）共有21 名合伙人，均为公司子公司员工。
（19）北京南方嘉业咨询中心（有限合伙）
北京南方嘉业咨询中心（有限合伙）成立于2015年11月11日，统一社会信用代码91110108MA001RET27，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为
逯政权，主要经营场所为北京市海淀区广源闸5 号1 幢7 层701-416，经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；公关关系服务；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京南方嘉业咨询中心（有限合伙）共有20 名合伙人，均为公司子公司员工。
（20）北京浙泰嘉业咨询中心（有限合伙）
北京浙泰嘉业咨询中心（有限合伙）成立于2015年11月12日，统一社会信用代码91110108MA001TCF0H，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为李伯文，主要经营场所为北京市海淀区永嘉北路6号5幢2层062，经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；公关关系服务；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京浙泰嘉业咨询中心（有限合伙）共有49 名合伙人，均为公司子公司员工。
（21）重庆元和新信企业管理中心（有限合伙）
重庆元和新信企业管理中心（有限合伙）成立于2015年11月6日，企业法人营业执照注册号为91500000MA5U3FLB4R，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为重庆市北部新区人和星光大道69 号。执行事务合伙人：王加荣，经营范围：企业咨询管理服务；企业营销策划**。重庆元和新信企业管理中心（有限合伙）共有16 名合伙人，均为华邦健康及其子公司员工（除颖泰生物外）。
（22）拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司
拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司成立于2015年1月12日，企业法人营业执照注册号为540091200014338，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为拉萨市金珠西路158 号阳光新城B 区1 栋2 单元3-2 号。法定代表人：厉京。经营范围：项目投资、风险投资、项目融资；投资管理、战略策划、资产重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
（三）发行价格及定价方法
本次发行价格为每股4.60元。
2014年基本每股收益为0.27元/股，2014年末每股净资产为2.70元，归属于母公司股东的每股净资产为2.59元。
本次股票发行以2014年末每股净资产为基础，综合考虑了公司所处行业、成长性、每股收益等多种因素后确定发行价格。
（四）发行数量及预计募集资金总额
本次拟发行22,204万股人民币普通股，占发行后总股本的24.67%，募集资金总额为10.21亿元。
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。公司挂牌以来，未发生分红派息、转增股本的情况。
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份，华邦汇医投资有限公司、北京盛旭嘉瑞咨询中心（有限合伙）、北京万全嘉业咨询中心（有限合伙）、北京南方嘉业咨询中心（有限合伙）、北京浙泰嘉业咨询中心（有限合伙）、重庆元和新信企业管理中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司承诺：本次定向增发完成并履行相关登记手续（以下简称“本次发行完成”）后，本公司/合伙企业持有的颖泰生物股份将分四批解除转让限制，每批解除转让限制的比例分别为所持公司股份的25%、25%、25%、25%，解除转让限制的时间分别为本次发行完成期满一年、两年、三年和四年；北京盛旭嘉瑞咨询中心（有限合伙）承诺任一合伙人担任颖泰生物董事、监事及高级管理人员的，本合伙企业持有公司股份在本次发行完成后一年内不得转让，每年转让的比例不超过所持股份的25%。除前述发行对象自愿限售外，其余新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
（七）募集资金用途
本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司股票采取做市方式转让的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、非现金资产的基本信息
本次股票发行无以非现金资产认购的情形。
四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等不会发生变化。
本次股票发行完成后，公司募集资金10.21亿元，公司的总资本及净资产均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善。
本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的信息
（一）公司不存在下述应该披露的重大事项
1.公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
2.公司及其附属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形；
3.公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形；
4.公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（二）拟签署的《股份认购协议》主要内容
公司拟分别与本次股票发行的拟发行对象华邦汇医投资有限公司、西南证券股份有限公司等22名投资者签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：
1.协议主体及签订时间
甲方（发行人）：颖泰生物
乙方（认购人）：华邦汇医投资有限公司、西南证券股份有限公司等22名投资者。
2.认购方式及支付方式
乙方以人民币现金认购甲方本次定向增发的股份，且需在约定时间内将认购股足额汇入甲方指定账户。
3.协议附带的任何保留条款、前置条件无。
4.估值调整条款无。
5.违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系电话：010-57631234
传真：010-88092060
项目经办人：张海安、孔辉焕
（二）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
单位负责人：付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
联系电话：010-50867666
传真：010-50867996
经办律师：康晓阳、张狄柠
（三）会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李武林
住所：四川成都市金茂礼都南28楼
联系电话：028-85560449
传真：028-85560449
经办会计师：徐家敏、赵勇军
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 股票发行方案
2015.11.12
